La règle des 50 % de l'OFAC, expliquée

Filtrer le nom d'une contrepartie contre la SDN List, n'obtenir aucune correspondance, et passer à autre chose — ce flux de travail manque toute une catégorie de biens bloqués. La règle des 50 % de l'OFAC signifie qu'une entité peut être interdite de transaction même si elle n'a jamais été désignée, jamais publiée sur une liste, et renvoie un résultat propre contre chaque outil de correspondance de noms que vous possédez. La règle n'est pas nouvelle — l'OFAC l'a formalisée dans une directive publiée le 13 août 2014 — mais elle reste l'une des parties les plus systématiquement mal comprises de la conformité aux sanctions américaines, et l'OFAC vient de resserrer l'un des contournements que les gens utilisaient contre elle.

Ce que la règle dit réellement

La directive de l'OFAC l'énonce clairement : les biens et intérêts dans des biens des entités qui sont détenues directement ou indirectement à hauteur de 50 pour cent ou plus au total par une ou plusieurs personnes bloquées sont eux-mêmes bloqués — que cette entité figure ou non sur la SDN List de l'OFAC ou toute autre liste (OFAC FAQ 398 ; rubrique FAQ règle des 50 %).

Trois mots portent le poids de la règle :

• Au total (Aggregate). La propriété par plusieurs personnes bloquées s'additionne. Si la personne bloquée X détient 25 pour cent de l'entité A et que la personne bloquée Y en détient 25 pour cent de plus, l'entité A est bloquée — aucun des deux propriétaires ne franchit individuellement les 50 pour cent, mais ensemble ils le font.
• Indirecte. La propriété via une chaîne d'entités intermédiaires compte, tant que chaque maillon de la chaîne est lui-même détenu à 50 pour cent ou plus par la ou les personnes bloquées en amont. Une personne bloquée n'a pas besoin de détenir des parts dans l'entité A directement ; détenir 60 pour cent d'une Holdco, qui détient 80 pour cent de l'entité A, suffit.
• Ou plus. Il n'y a pas de seuil de matérialité au-dessus de 50. Une seule part au-delà du seuil bloque l'entité entière, en totalité — la règle ne bloque pas une participation proportionnelle.

Propriété, pas contrôle

La frontière la plus contestée de la règle est ce qu'elle ne couvre délibérément pas : le contrôle sans propriété majoritaire. Une entité qu'une personne bloquée dirige, préside, ou gère effectivement — mais dont elle détient moins de 50 pour cent — n'est pas automatiquement bloquée en vertu de la règle des 50 % (OFAC FAQ 402). Cette distinction a de réelles conséquences : un oligarque bloqué qui détient une participation de 40 pour cent et nomme le conseil d'administration est un signal d'alarme sérieux, mais la règle des 50 % à elle seule ne bloque pas cette société. Les programmes de filtrage qui traitent « propriété » et « contrôle » comme interchangeables sur-bloquent (gelant des contreparties que la règle n'atteint pas, sans base légale) ou, plus dangereusement, supposent qu'une vérification de nom plus une vérification de propriété majoritaire constitue l'analyse complète.

La règle vient de se resserrer — les cessions fictives

Le 31 mars 2026, l'OFAC a publié un avis de sanctions sur les « Sham Transactions and Sanctions Evasion » (transactions fictives et contournement des sanctions) qui cible directement le schéma de contournement le plus courant construit autour de cette même ligne propriété/contrôle : une personne bloquée cède juste assez de participation pour descendre sous les 50 pour cent sur le papier, tout en conservant le contrôle fonctionnel de l'entité. L'avis établit un test de « totalité des circonstances » et, selon les commentaires juridiques sur cette directive, pointe vers un cas d'application où l'OFAC a bloqué un trust basé aux États-Unis en se fondant sur la capacité de diriger de la personne bloquée — sans participation de 50 pour cent ou plus — car la cession a été jugée fictive (mise à jour client Davis Polk ; alerte WilmerHale).

La lecture pratique : descendre sous les 50 pour cent n'est plus un refuge fiable si les faits environnants — le calendrier par rapport à une désignation, l'autorité décisionnelle conservée, les bénéficiaires inchangés — ressemblent à une restructuration destinée à contourner le blocage. Une cession récente et opportune sous le seuil est désormais un schéma factuel à examiner, pas un passage propre.

Ce que cela signifie pour un programme de filtrage

Trois implications concrètes découlent de la règle telle qu'elle se présente aujourd'hui :

1. La correspondance de noms sur la SDN List est nécessaire mais pas suffisante. Une entité détenue à 50 pour cent ou plus par une personne bloquée est bloquée de plein droit dès que la condition de propriété est remplie — l'OFAC n'a pas besoin de la publier d'abord, et en pratique ne le fait souvent pas, en particulier pour les structures de propriété fermées ou opaques. Un programme de filtrage qui ne vérifie que les noms contre des listes publiées laissera passer des contreparties légalement bloquées.
2. Vous avez besoin de données de propriété, pas seulement de données d'entité. Résoudre la propriété agrégée et indirecte nécessite de savoir qui possède quoi, et combien — des données de propriété effective et de structure d'entreprise, pas une liste plate de noms désignés. C'est l'argument le plus solide pour traiter la résolution de propriété comme une partie à part entière d'un programme de filtrage plutôt que comme une enquête manuelle et ad hoc déclenchée après une quasi-correspondance.
3. Les changements de propriété récents à proximité d'une désignation méritent un examen attentif, pas une clarification automatique. Après mars 2026, une cession qui fait opportunément descendre la participation d'une personne bloquée à 49 pour cent juste après — ou en anticipation — d'une désignation est exactement le schéma que l'avis sur les transactions fictives signale désormais pour un examen plus approfondi, même si elle passe le test de propriété en ligne claire.

Pas un problème uniquement américain

L'OFAC n'a pas inventé le blocage par propriété agrégée, et ce n'est pas le seul régime dont un programme de filtrage mondial doit tenir compte. Le Royaume-Uni applique son propre test de propriété et de contrôle aux côtés de son régime de sanctions à responsabilité stricte ; le cadre de la Loi sur les mesures économiques spéciales du Canada applique une norme de « propriété réputée » avec un effet comparable. Les mécanismes diffèrent selon la juridiction — ce n'est pas une règle mondiale unique — mais la logique sous-jacente est la même partout : une liste de sanctions est un plancher, pas l'ensemble de la portée de ce qui est interdit, dès lors que des chaînes de propriété entrent en jeu.

Vérifiez votre propre portefeuille

La SDN List de l'OFAC et la Consolidated List de l'OFAC figurent toutes deux dans notre catalogue de sources, avec l'autorité émettrice, la cadence de mise à jour et les conditions de licence indiquées pour chacune. L'activité récente du programme Russie — où les structures de propriété en couches autour des personnes et entités bloquées sont particulièrement courantes — est consultable sous le décret exécutif 14024. Pour une vue d'ensemble, parcourez toutes les entités listées, suivez les désignations les plus récentes au fur et à mesure qu'elles surviennent, et consultez notre référence de conformité LCB-FT des États-Unis pour voir comment la règle des 50 % s'inscrit dans le cadre plus large du BSA/OFAC.