De OFAC 50 Percent Rule, uitgelegd

Screen de naam van een tegenpartij tegen de SDN List, krijg geen hit, en ga verder — die workflow mist een hele categorie van geblokkeerd eigendom. OFAC's 50 Percent Rule betekent dat het verboden kan zijn om met een entiteit zaken te doen, ook al is die nooit aangewezen, nooit op enige lijst gepubliceerd, en levert ze een schone uitslag op bij elke naammatchingtool die je bezit. De regel is niet nieuw — OFAC formaliseerde haar in richtlijnen uitgevaardigd op 13 augustus 2014 — maar het blijft een van de meest consistent verkeerd begrepen onderdelen van de Amerikaanse sanctie-compliance, en OFAC heeft net een van de omzeilingsmethoden die mensen ertegen gebruikten, versmald.

Wat de regel daadwerkelijk zegt

OFAC's richtlijnen stellen het onomwonden: het eigendom en de eigendomsbelangen van entiteiten die direct of indirect voor 50 procent of meer in aggregaat eigendom zijn van een of meer geblokkeerde personen, zijn zelf geblokkeerd — ongeacht of die entiteit voorkomt op OFAC's SDN List of enige andere lijst (OFAC FAQ 398; 50 Percent Rule FAQ-onderwerp).

Drie woorden dragen het gewicht van de regel:

• Aggregaat. Eigendom door meerdere geblokkeerde personen stapelt op. Als Geblokkeerde Persoon X 25 procent van Entiteit A bezit en Geblokkeerde Persoon Y nog eens 25 procent, is Entiteit A geblokkeerd — geen van beide eigenaren komt individueel boven 50 procent uit, maar samen wel.
• Indirect. Eigendom via een keten van tussenliggende entiteiten telt mee, zolang elke schakel in de keten zelf voor 50 procent of meer eigendom is van de geblokkeerde persoon (personen) erboven. Een geblokkeerde persoon hoeft geen aandelen rechtstreeks in Entiteit A te bezitten; 60 procent van Holdco bezitten, dat op zijn beurt 80 procent van Entiteit A bezit, is voldoende.
• Of meer. Er is geen materialiteitsdrempel boven 50. Eén enkel aandeel voorbij de drempel blokkeert de hele entiteit, volledig — de regel blokkeert geen proportioneel belang.

Eigendom, niet zeggenschap

De meest omstreden grens van de regel is wat ze bewust niet dekt: zeggenschap zonder meerderheidseigendom. Een entiteit die een geblokkeerde persoon aanstuurt, voorzit, of feitelijk leidt — maar waarvan hij minder dan 50 procent bezit — wordt niet automatisch geblokkeerd onder de 50 Percent Rule (OFAC FAQ 402). Dat onderscheid heeft echte tanden: een geblokkeerde oligarch die een belang van 40 procent aanhoudt en het bestuur benoemt, is een serieuze rode vlag, maar de 50 Percent Rule alleen blokkeert dat bedrijf niet. Screeningprogramma's die "eigendom" en "zeggenschap" als verwisselbaar behandelen, blokkeren ofwel te veel (het bevriezen van tegenpartijen die de regel niet raakt, zonder juridische grondslag), of, gevaarlijker, gaan ervan uit dat een naamcontrole plus een meerderheidseigendomscontrole de hele analyse is.

De regel is net smaller geworden — schijnafstotingen

Op 31 maart 2026 vaardigde OFAC een sanctie-advies uit over "Sham Transactions and Sanctions Evasion" dat rechtstreeks het meest voorkomende ontwijkingspatroon rond precies deze eigendom/zeggenschapsgrens aanpakt: een geblokkeerde persoon stoot net genoeg aandelenkapitaal af om op papier onder de 50 procent te zakken, terwijl hij de feitelijke zeggenschap over de entiteit behoudt. Het advies stelt een "totality of the circumstances"-toets vast en, volgens juridisch commentaar op de richtlijn, wijst het naar een handhavingszaak waarin OFAC een in de VS gevestigde trust blokkeerde op basis van het vermogen om aan te sturen van een geblokkeerde persoon — zonder een eigendomsbelang van 50 procent of meer — omdat de afstoting werd beoordeeld als een schijnhandeling (Davis Polk client update; WilmerHale alert).

De praktische lezing: onder de 50 procent zakken is niet langer een betrouwbare veilige haven als de omringende feiten — timing ten opzichte van een aanwijzing, behouden beslissingsbevoegdheid, ongewijzigde begunstigden — eruitzien als herstructurering met het doel om blokkering te ontwijken. Een recente, gunstig getimede afstoting onder de drempel is nu een feitenpatroon om te onderzoeken, niet een schone doorgang.

Wat dit betekent voor een screeningprogramma

Drie concrete implicaties volgen uit de regel zoals die er vandaag voor staat:

1. Naammatching tegen de SDN List is noodzakelijk maar niet voldoende. Een entiteit die voor 50 procent of meer eigendom is van een geblokkeerde persoon, is geblokkeerd van rechtswege zodra aan de eigendomsvoorwaarde is voldaan — OFAC hoeft dit niet eerst te publiceren, en doet dat in de praktijk vaak ook niet, vooral bij nauw gehouden of ondoorzichtige eigendomsstructuren. Een screeningprogramma dat alleen namen controleert tegen gepubliceerde lijsten, laat tegenpartijen door die juridisch geblokkeerd zijn.
2. Je hebt eigendomsdata nodig, niet alleen entiteitsdata. Het oplossen van aggregaat en indirect eigendom vereist weten wie wat bezit, en hoeveel — data over uiteindelijk belanghebbenden en bedrijfsstructuren, niet een platte lijst van aangewezen namen. Dit is het sterkste argument om eigendomsresolutie te behandelen als een volwaardig onderdeel van een screeningprogramma, in plaats van een handmatig, ad-hoc onderzoek dat wordt getriggerd na een bijna-misser.
3. Recente eigendomswijzigingen rond een aanwijzing verdienen nader onderzoek, niet automatische vrijgave. Na maart 2026 is een afstoting die het belang van een geblokkeerde persoon toevallig net naar 49 procent laat zakken — direct na, of in afwachting van, een aanwijzing — precies het patroon dat het schijntransacties-advies nu markeert voor nadere beoordeling, ook al doorstaat het de heldere eigendomstoets.

Geen uniek Amerikaans probleem

OFAC heeft aggregaat-eigendomsblokkering niet uitgevonden, en het is niet het enige regime waar een wereldwijd screeningprogramma rekening mee moet houden. Het VK past zijn eigen eigendoms-en-zeggenschapstoets toe naast zijn strikte-aansprakelijkheids-sanctieregime; het kader van Canada's Special Economic Measures Act past een "vermeend eigendom"-standaard toe met een vergelijkbaar effect. De mechanismen verschillen per jurisdictie — dit is geen enkele wereldwijde regel — maar de onderliggende logica is bij allemaal hetzelfde: een sanctielijst is een ondergrens, niet de volledige reikwijdte van wat verboden is, zodra eigendomsketens in het spel zijn.

Controleer je eigen portefeuille

De OFAC SDN List en de OFAC Consolidated List staan beide in onze bronnencatalogus, met de uitgevende autoriteit, updatefrequentie en licentievoorwaarden voor elk vermeld. Recente activiteit in het Rusland-programma — waar gelaagde eigendomsstructuren rond geblokkeerde personen en entiteiten bijzonder vaak voorkomen — is te doorbladeren onder Executive Order 14024. Voor het volledige beeld, doorblader elke vermelde entiteit, volg de nieuwste aanwijzingen zodra ze binnenkomen, en zie onze Amerikaanse AML/CFT-compliancereferentie voor hoe de 50 Percent Rule past binnen het bredere BSA/OFAC-kader.