A 50 Percent Rule da OFAC, explicada

Faça a triagem do nome de uma contraparte contra a SDN List, não obtenha nenhum resultado positivo, e siga em frente — esse fluxo de trabalho deixa passar uma categoria inteira de patrimônio bloqueado. A 50 Percent Rule da OFAC significa que pode ser proibido negociar com uma entidade mesmo que ela nunca tenha sido designada, nunca tenha sido publicada em nenhuma lista, e retorne um resultado limpo em toda ferramenta de correspondência de nomes que você possua. A regra não é nova — a OFAC a formalizou em uma orientação emitida em August 13, 2014 — mas continua sendo uma das partes mais consistentemente mal compreendidas da conformidade com sanções dos EUA, e a OFAC acabou de restringir uma das brechas que as pessoas usavam contra ela.

O que a regra realmente diz

A orientação da OFAC afirma isso claramente: o patrimônio e os interesses em patrimônio de entidades que sejam direta ou indiretamente detidas em 50 percent ou mais no agregado por uma ou mais pessoas bloqueadas estão, elas próprias, bloqueadas — independentemente de essa entidade aparecer na SDN List da OFAC ou em qualquer outra lista (OFAC FAQ 398; tópico de FAQ da 50 Percent Rule).

Três palavras carregam o peso da regra:

• Agregado. A propriedade por múltiplas pessoas bloqueadas se acumula. Se a Pessoa Bloqueada X detém 25 percent da Entidade A e a Pessoa Bloqueada Y detém outros 25 percent, a Entidade A está bloqueada — nenhum dos proprietários ultrapassa individualmente 50 percent, mas juntos, sim.
• Indireto. A propriedade por meio de uma cadeia de entidades intermediárias conta, desde que cada elo da cadeia seja, ele próprio, detido em 50-percent-or-more pela(s) pessoa(s) bloqueada(s) acima dele. Uma pessoa bloqueada não precisa deter ações na Entidade A diretamente; deter 60 percent da Holdco, que detém 80 percent da Entidade A, já é suficiente.
• Ou mais. Não há piso de materialidade acima de 50. Uma única ação além do limiar bloqueia a entidade inteira, por completo — a regra não bloqueia uma participação proporcional.

Propriedade, não controle

A fronteira mais litigada da regra é o que ela deliberadamente não cobre: controle sem propriedade majoritária. Uma entidade que uma pessoa bloqueada dirige, preside ou efetivamente administra — mas da qual detém menos de 50 percent — não é automaticamente bloqueada pela 50 Percent Rule (OFAC FAQ 402). Essa distinção tem consequências reais: um oligarca bloqueado que detém uma participação de 40 percent e nomeia o conselho é um sério sinal de alerta, mas a 50 Percent Rule sozinha não bloqueia essa empresa. Programas de triagem que tratam "propriedade" e "controle" como intercambiáveis ou bloqueiam em excesso (congelando contrapartes que a regra não alcança, sem base legal) ou, mais perigosamente, presumem que uma verificação de nome somada a uma verificação de propriedade majoritária é toda a análise.

A regra acabou de ficar mais restrita — desinvestimentos simulados

Em March 31, 2026, a OFAC emitiu um alerta de sanções sobre "Sham Transactions and Sanctions Evasion" que tem como alvo direto o padrão de evasão mais comum construído em torno exatamente dessa linha entre propriedade e controle: uma pessoa bloqueada desinveste participação acionária o suficiente para cair abaixo de 50 percent no papel, mantendo o controle funcional da entidade. O alerta estabelece um teste de "totalidade das circunstâncias" e, segundo comentários jurídicos sobre a orientação, aponta para um caso de fiscalização em que a OFAC bloqueou um trust sediado nos EUA com base na capacidade de direcionar desse trust por parte de uma pessoa bloqueada — sem uma participação de 50-percent-or-greater — porque o desinvestimento foi avaliado como simulado (atualização para clientes da Davis Polk; alerta da WilmerHale).

A leitura prática: cair abaixo de 50 percent não é mais um porto seguro confiável se os fatos ao redor — o momento em relação a uma designação, a autoridade decisória retida, os beneficiários inalterados — parecerem uma reestruturação com o propósito de evadir o bloqueio. Um desinvestimento recente e conveniente abaixo do limiar agora é um padrão de fatos a ser investigado, não uma aprovação limpa.

O que isso significa para um programa de triagem

Três implicações concretas decorrem da regra como ela está hoje:

1. Fazer correspondência de nomes com a SDN List é necessário, mas não suficiente. Uma entidade detida em 50-percent-or-more por uma pessoa bloqueada é bloqueada por força de lei no momento em que a condição de propriedade é atendida — a OFAC não precisa publicá-la primeiro, e na prática, muitas vezes não o faz, especialmente para estruturas de propriedade fechadas ou opacas. Um programa de triagem que só verifica nomes contra listas publicadas vai aprovar contrapartes que estão legalmente bloqueadas.
2. Você precisa de dados de propriedade, não apenas de dados de entidade. Resolver a propriedade agregada e indireta exige saber quem é dono de quê, e quanto — dados de beneficiário final e de estrutura societária, não uma lista simples de nomes designados. Este é o argumento mais forte para tratar a resolução de propriedade como parte de primeira classe de um programa de triagem, em vez de uma investigação manual e ad hoc, disparada depois de uma quase-correspondência.
3. Mudanças recentes de propriedade próximas a uma designação merecem escrutínio, não liberação automática. Depois de March 2026, um desinvestimento que convenientemente reduz a participação de uma pessoa bloqueada para 49 percent logo depois — ou em antecipação a — uma designação é exatamente o padrão que o alerta sobre transações simuladas agora sinaliza para um olhar mais atento, mesmo que ele passe no teste objetivo de propriedade.

Não é um problema exclusivamente americano

A OFAC não inventou o bloqueio por propriedade agregada, e não é o único regime que um programa de triagem global precisa levar em conta. O Reino Unido aplica seu próprio teste de propriedade e controle, ao lado de seu regime de sanções de responsabilidade estrita; a estrutura do Special Economic Measures Act do Canadá aplica um padrão de "propriedade presumida" com efeito comparável. Os mecanismos diferem por jurisdição — esta não é uma regra global única — mas a lógica subjacente é a mesma em todas elas: uma lista de sanções é um piso, não todo o escopo do que é proibido, uma vez que cadeias de propriedade entram em jogo.

Verifique sua própria carteira

A OFAC SDN List e a OFAC Consolidated List estão ambas em nosso catálogo de fontes, com a autoridade emissora, a cadência de atualização e os termos de licença indicados para cada uma. A atividade recente do programa da Rússia — onde estruturas de propriedade em camadas em torno de pessoas e entidades bloqueadas são especialmente comuns — pode ser navegada em Executive Order 14024. Para o panorama completo, navegue por todas as entidades listadas, acompanhe as designações mais novas assim que ocorrem, e veja nossa referência de conformidade AML/CFT dos EUA para saber como a 50 Percent Rule se encaixa na estrutura mais ampla BSA/OFAC.